Il se peut que vous souhaitiez ouvrir le capital de votre société à de nouveaux actionnaires. Cela arrive dans le cadre de levées de fonds lorsque les SAS décident de vendre des actions.
Avant d’entamer toute démarche allant dans ce sens, il est impératif de connaître la valeur des actions que vous souhaitez céder. Cette procédure vous permettra d’avoir une maîtrise parfaite du potentiel coût de vos actions sur le marché.
Le calcul de la valeur des actions est une opération complexe qui nécessite de prendre en compte divers paramètres. C’est le moyen le plus objectif de déterminer la valeur véritable de l’action d’une entreprise, y compris d’une SAS (Société par action simplifiée).
La valeur nominale d’une action est obtenue en divisant le capital par le nombre d’actions émises. Sa valeur peut fluctuer, en fonction de ce que l’assemblée générale décide.
Sommaire :
La SAS et ses actionnaires
Une SAS ou Société par Actions Simplifiées, est une forme de société commerciale par actions dont les investisseurs sont appelés « actionnaires ». Ces investisseurs reçoivent des titres financiers dont la valeur correspond à leur apport dans la société.
La valeur du titre ou action de chacun joue un rôle primordial dans la répartition des dividendes. La valeur de l’action intervient aussi dans le vote et le pouvoir de décision lors des assemblées générales des SAS.
On parle de SAS lorsque la société possède au moins deux actionnaires. Une SAS est différente d’une SARL du fait que ses actionnaires peuvent aller au-delà de 100 membres. Aucune limite n’est imposable à ce sujet.
Les actionnaires d’une SARL peuvent décider en toute liberté des règles de fonctionnement de l’entreprise. C’est le code du commerce qui régit le fonctionnement d’une SAS.
Qu’est-ce que la valeur nominale d’une action ?
La valeur nominale d’une action dans une SAS correspond au montant global du capital social de l’entreprise divisé par les actions émises. On parle aussi de valeur nominale de l’action.
Elle aide à évaluer le taux de participation de chaque actionnaire. Ce sont les actionnaires qui fixent le nombre d’actions émises.
Calcul de la valeur nominale d’une action
Le calcul de la valeur d’une action dans une SAS a pour formule :
Capital social / nombres d’actions émises = valeur nominale d’une action de SAS.
Calculons la valeur nominale d’une action d’une SAS disposant d’un capital de 20 000 euros. Si cette société est composée de 4 000 actions, la valeur nominale des actions est de 5 euros.
AN (Action nominale) : 20 000 (montant du capital social) / 4000 (nombres d’actions) = 5 euros (valeur nominale d’une action).
La valeur nominale d’une action est, en principe, fixée dans les statuts des sociétés par actions simplifiées (SAS). Il est possible qu’elle n’y soit pas mentionnée ou qu’on l’ait supprimé du document.
Le pair de l’action est calculé en divisant le capital social par la somme des actions dans ce cas.
Il est possible de supprimer la mention de la valeur nominale, mais impossible de supprimer le principe d’une valeur nominale. Il est alors nécessaire de connaître cette valeur, ce qui n’est pas toujours évident.
Il arrive qu’en divisant le capital par la somme des actions, le résultat obtenu est un nombre indéfini de décimales. Cela justifie la nécessité d’avoir une valeur nominale déjà fixée dans les statuts de l’entreprise dès sa création.
Est-il possible que la valeur nominale d’une action change au fil du temps ?
Il est possible que la valeur nominale d’une action diminue ou augmente avec le temps. La décision de modifier une valeur nominale est prise par tous les actionnaires de la SAS lors d’une assemblée extraordinaire.
Les raisons de l’origine de cette modification sont multiples :
- le fait de vouloir rehausser l’image et la notoriété de la société grâce au prestige qu’offre l’augmentation du capital ;
- lorsque l’un des actionnaires décide de partir ;
- l’arrivée d’un nouvel actionnaire ;
- le fait d’inclure d’anciennes réserves non distribuées dans le capital de la société.
L’augmentation de la valeur nominale ne sera effective que si l’ensemble des actionnaires génère suffisamment de bénéfices pour pouvoir lever le capital. Une contribution supplémentaire devra être apportée.
À noter : il vaut mieux prévoir une faible valeur nominale dès la fondation de la société. Une faible valeur nominale facilite les opérations liées aux levées de fonds.
SAS : différence entre la valeur nominale d’une action et la quote-part de l’actif net de la société
Dans les SAS, la valeur nominale de l’action désigne la part de cette action dans le capital social. Elle n’est pas la valeur attribuée par les fonds de la société et se distingue de l’actif net de la société.
L’actif net est la ressource de la société et appartient à l’ensemble des associés. Il correspond à la somme des ressources de la société sans les dettes. Il est constitué de :
- capital social ;
- la somme des reports à nouveau et des réserves ;
- résultat de l’exercice ;
- addition du montant des éventuelles primes comptabilisées.
La valeur nominale n’est que la part de l’action dans le capital d’une entreprise. Du point de vue de la comptabilité, la valeur d’une action s’évalue sur la base des actifs nets.
La notion de valeur nominale a une portée juridique alors que la valeur de l’action dans l’actif net est comptable.
Différence entre valeur économique d’une action et valeur nominale d’une action d’une SAS
Une distinction doit être faite entre la valeur nominale d’une action et sa valeur économique. La valeur économique d’une SAS, en tant que société non cotée, correspond à son prix de vente sur le marché.
Son prix est fixé en toute liberté entre le cédant de l’action et l’acquéreur. Ce prix n’a rien à voir avec celui de la valeur nominale. La valeur économique d’une action s’estime à partir des méthodes de valorisation de l’entreprise.
Une distinction doit également être faite avec le bonus que constitue l’émission de la prime. C’est la prime qu’on offre aux actionnaires (nouveaux et anciens) qui achètent des actions compensatrices.
Les actions achetées doivent compenser la différence entre la valeur nominale des actions achetées et leur valeur économique. Cette prime est justifiée pour plusieurs raisons :
- elle vise une équipe dotée de fortes capacités intellectuelles et techniques ;
- cible les actifs à fort potentiel de développement ;
- l’existence d’anciennes réserves non incluses dans le capital.
De nombreuses actions sont émises lors des levées de fonds pour l’augmentation du capital de SAS. C’est à ce moment qu’intervient la prime d’émission. Cette prime est requise pour les nouveaux actionnaires au moment de l’achat des actions.
C’est la société émettrice des nouvelles actions qui la définit. Les nouveaux actionnaires peuvent la négocier selon la notoriété et l’image de la société dans laquelle ils investissent.
La prime d’émission permet d’égaliser les droits entre les anciens actionnaires d’une SAS et les nouveaux. Elle est obligatoire et encadrée dans l’article L. 225-128 du Code de commerce.
Son montant correspond à la différence entre le montant de la valeur nominale d’une action et celui de sa valeur économique.
Le nouvel actionnaire doit payer le montant nominal des actions qu’il souscrit. Il doit aussi verser le montant du bonus d’émission par actions souscrites. Cette procédure permet de sélectionner les futurs actionnaires sur la base de la valeur économique de la société.
L’évaluation de la valeur des actions d’une société à capital (SAS) est une opération complexe. Cette valeur se calcule en fonction des valeurs nominales et économiques de la société.
Il est important de calculer la valeur des actions dans une société pour connaître la quote-part de chaque associé. Cette opération permet aux actionnaires de connaître à quel prix ils peuvent céder certaines actions.
