Les statistiques publiées par l’INSEE en 2020 indiquent que 30 % des entreprises créées en France sont de régime SARL, Société à responsabilité limitée. Il s’agit d’une entreprise constituée d’au moins 2 associés et d’au plus 100.
Il peut arriver que l’un de ces associés décide de vendre ses parts. Ce type de cession dispose d’une démarche rigoureuse qu’il est important de respecter.
Vous êtes actionnaire dans une société à responsabilité limitée et pour une raison ou une autre, vous souhaitez vendre vos parts.
Se renseigner sur la vente des parts sociales de votre SARL vous évitera de perdre votre temps ou de vous retrouver en situation délicate face à la justice.
Pour la vente de vos actions, vous avez le choix entre vendre à vos coassociés ou vendre à un tiers. Si vous choisissez la seconde option, il vous faut le consentement de tous les associés de la société.
Pour vendre vos parts en SARL, vous devez convoquer une assemblée générale pour faire part de votre intention à vos associés. La cession est autorisée si la majorité des associés vous donne leur accord.
Pour finaliser la procédure, la décision des associés doit être consignée par écrit.
Sommaire :
Préalables de la vente de parts SARL
Le Code civil oblige les parties d’un contrat de vente de parts d’entreprise, à garder une confidentialité totale en ce qui concerne la conduite des négociations précontrat, depuis le 1er octobre 2016.
Cette obligation s’applique aussi dans le cas d’une SARL. L’associé qui souhaite vendre ses parts est libre de conduire des négociations avec les acheteurs potentiels. Il en a le droit, sauf si les statuts de la société l’interdisent.
La vente des parts SARL à un tiers
Les parts sociales d’un associé SARL ne peuvent être vendues ou cédées à des tiers étrangers à l’entreprise sans le consentement de la majorité des associés.
Si vous décidez de vendre vos parts à un tiers, vous devez notifier la société concernée et à chacun de vos coassociés de votre projet. Cela doit se faire par voie extrajudiciaire ou par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Le gérant de la société doit convoquer une assemblée des associés dans les 8 jours qui suivent à compter de la date de réception de la notification. Cette réunion a pour but de délibérer sur votre projet de cession.
Lorsque les statuts de l’entreprise le permettent, on peut se passer de cette réunion et consulter les associés par écrit.
Vous obtenez l’agrément dès que le consentement de la majorité des associés, qui représentent au minimum la moitié des parts sociales, est obtenu. Il faudra s’en tenir aux statuts de la société si ces derniers prévoient une majorité plus forte.
Vous avez aussi le droit de prendre part aux votes en tant que cédant.
Une lettre recommandée avec demande de notification de réception vous est demandée une fois que la cession de vos parts a été validée par l’assemblée générale.
Si la société ne donne pas un retour dans les 3 mois qui suivent l’envoi de la notification, leur consentement est considéré comme acquis.
Dans le cas où l’agrément a été refusé, vous devez être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les associés n’ont pas besoin de motiver cette réponse.
Si vous détenez vos parts depuis plus de deux ans, vos coassociés doivent alors les acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même. Cela se fait dans un délai de 3 mois, à moins que vous reveniez sur votre décision.
Il est aussi possible que le gérant demande une prolongation du délai de décision. Il n’a pas le droit de dépasser 6 mois dans ce cas.
La société peut racheter les parts sociales que vous avez cédé pendant cette période, même si vous les détenez depuis moins de 2 ans. Ils devront alors les annuler et réduire le capital social de la société.
Votre consentement est obligatoire pour mener une telle opération. Vous pouvez renoncer à la vente de vos parts SARL après refus de l’agrément.
La cession des parts sociales d’une SARL à un autre associé ou à un membre de la famille
La cession des parts sociales de votre SARL entre associés, à votre conjoint, à vos enfants ou à vos parents, est libre. Vous n’avez pas à demander l’autorisation des autres associés.
Quels sont les éléments à mettre sur l’acte de cession ?
La vente de vos parts est réalisée par acte sous seing privé ou par acte notarial. L’acte est établi en autant d’exemplaires que de parties impliquées dans la vente : le vendeur, l’acheteur et les coassociés.
Vous devez prévoir 3 autres exemplaires pour les formalités : un pour l’enregistrement et deux autres pour le dépôt annexe du registre de commerce et des sociétés.
L’acte de cession doit comporter les informations suivantes :
- pour le vendeur : le nom, les prénoms et le domicile du vendeur ;
- concernant l’acheteur : le nom, les prénoms et le domicile de l’acheteur, sa profession et sa nationalité ;
- nombre et désignation des parts cédées, en précisant l’origine de la propriété et l’identification de la société ;
- prix de la vente des parts et les modalités de paiement ;
- agrément obtenu suite au consentement des associés ;
- moment à partir duquel le cessionnaire aura le droit de jouir de ses parts dans la société ;
- autorisation du conjoint du vendeur dans le cas de biens de communauté.
Il est recommandé de vous faire accompagner par un professionnel dans toute votre démarche de cession de parts SARL.
Quelles sont les formalités à remplir après signature de l’acte de vente ?
Il existe des formalités à remplir dans le mois suivant la signature du contrat de cession.
S’enregistrer auprès du service des impôts d’entreprises
L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts par le paiement d’un droit de 3 % calculé sur le prix de la vente ou sur la valeur réelle des parts.
Si elle est supérieure au prix de vente, le droit est diminué de 23 000 euros et divisé par le pourcentage du nombre de parts cédées.
Si la société SARL œuvre dans le domaine de l’immobilier, vous devez vous acquitter des droits d’enregistrement sur la vente, qui s’élèvent à 5 % du prix de vente.
Les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acquéreur. Il est possible que l’acte de cession prévoit que le paiement de ces droits soit à la charge du vendeur ou que ces droits devront être partagés entre les deux parties signataires.
L’administration fiscale considère autant le vendeur que l’acheteur, comme solidairement responsables du paiement de ces droits.
L’opposabilité à la société et aux tiers
La vente ou la cession des parts sociales sont notifiées à la société par voie d’huissier. Cette notification peut être remplacée par un dépôt au siège social de l’original de l’acte de cession contre une attestation de dépôt par le gérant.
La cession n’est opposable aux tiers qu’après que les formalités d’opposabilité à la société ont été accomplies. Il faut attendre la publication des statuts modifiés au registre de commerce et des sociétés. Il n’y a plus besoin de déposer l’acte de cession.
Ce dépôt peut aussi être fait par voie électronique.
Des formalités supplémentaires sont nécessaires dans le cas où le cédant est le gérant de la SARL et que la vente de ses parts entraîne sa démission. Elles concernent sa démission et l’obligation de nommer un nouveau pour l’entreprise.
Un associé peut décider de vendre ses parts à tout moment, pour des raisons variées. Il doit commencer par informer ses coassociés et obtenir le consentement de la majorité.
L’acte de cession peut être rédigé une fois ce consentement obtenu, à l’issue duquel la vente des parts sera conclue. Des formalités devront ensuite être remplies auprès du service des impôts des entreprises et auprès de la société elle-même.
