Il arrive parfois que le total des fonds propres d’une entreprise chute en dessous de la moitié de son capital social durant son existence. Comment doit-on réagir dans une telle situation ? Quelles démarches suivre pour rectifier le tir ?
Sommaire :
Définition de la diminution de la moitié du capital social
La réduction de la moitié du capital social se produit lorsque la somme des fonds propres d’une entreprise est inférieure à la moitié de son capital social.
Pour mémoire, les fonds propres comprennent les éléments suivants :
- capital social ;
- réserves légales et réglementaires ;
- bénéfices reportés ;
- résultat de l’exercice en cours.
Il faut noter que les fonds propres peuvent réduire en dessous de la moitié du capital social au fil des ans suite à des exercices déficitaires. Autrement dit, cette situation n’est pas nécessairement le résultat d’une perte enregistrée sur un unique exercice comptable.
Exemple illustratif : Prenons l’exemple d’une SARL dotée d’un capital social de 10 000 euros, qui enregistre une perte de 4 000 euros durant son année inaugurale. L’année suivante, elle subit une perte supplémentaire de 1 500 euros. À la fin de ce second exercice, les fonds propres de la SARL se trouvent réduits à moins de la moitié de son capital social.
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Marche à suivre lorsque les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social
Une fois les comptes annuels validés lors de l’assemblée générale, il faut consulter les associés dans les quatre mois qui suivent. Dans le cas où les fonds propres sont tombés en dessous de la moitié du capital social.
Cette exigence concerne exclusivement les entités commerciales, telles que :
- la société à responsabilité limitée (SARL) ;
- l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
- la société par actions simplifiée (SAS) ;
- la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
- la société anonyme (SA) ;
- la société en commandite par actions (SCA).
Les étapes à suivre incluent :
- La consultation des associés ou actionnaires ;
- La prise de décision de continuer l’activité ou de dissoudre la société ;
- L’annonce de la décision dans un journal d’annonces légales ;
- Le dépôt de la décision auprès du Guichet unique ;
- La régularisation de la situation si la décision de continuer l’activité est prise.
La législation encadre rigoureusement ces démarches en fonction de la forme juridique de l’entreprise affectée par la perte de la moitié du capital social :
- Articles L223-42 et R223-36 du Code de commerce pour les SARL et EURL ;
- Articles L225-48 et R225-166 du Code de commerce pour les SA, SCA, SAS et SASU.
Ignorer ces procédures peut exposer le dirigeant de l’entreprise à des sanctions, incluant une amende de 4 500 euros et une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 6 mois.
Les différentes options qui s’offrent aux associés
Lorsqu’une entreprise se retrouve avec des fonds propres inférieurs à la moitié de son capital social, les dirigeants sont tenus de convoquer une réunion avec les associés. Le but est de décider soit de continuer les activités, soit de procéder à la dissolution de l’entreprise.
- Continuer les activités malgré les pertes
Les associés, s’ils optent pour la poursuite de l’activité, ont jusqu’à la fin du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la réduction des capitaux propres a été constatée pour rétablir la situation financière.
Une fois la situation rétablie, les associés doivent informer le greffe du tribunal de commerce. Celui-ci fera supprimer la mention « perte de la moitié du capital social » de l’extrait Kbis de la société.
- Dissolution anticipée de l’entreprise
Opter pour une dissolution anticipée est une mesure extrême. Il faut consulter les statuts de l’entreprise pour comprendre les procédures spécifiques applicables à cette décision.
Il est possible de voter la dissolution de la société immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui constate la perte de la moitié du capital social. Il n’est donc pas nécessaire de convoquer une nouvelle assemblée des actionnaires.
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- Options financières pour restaurer les fonds propres
Dans le cas où la décision de poursuivre l’activité est prise, les associés ont plusieurs options pour rétablir les fonds propres :
- Réaliser une augmentation du capital en espèces ou par l’apport des comptes courants d’associés ;
- Augmenter le capital en incorporant des réserves ou des primes d’émission ;
- Réduire le capital social pour compenser les pertes ;
- Générer des profits sur deux exercices consécutifs pour compenser les pertes.
Ce qui peut inclure des mesures telles que l’abandon de créances ou l’utilisation de comptes courants d’associés.
Cette dernière option est souvent la plus accessible et la moins coûteuse. Elle permet d’éviter les formalités administratives auprès du greffe du tribunal de commerce et la nécessité de modifier les statuts de la société.
Formalités post-consultation des associés
En cas de continuation de l’activité
L’entreprise doit publier une annonce légale pour informer le public de la décision. Ensuite, le dirigeant doit notifier le greffe du tribunal de commerce de la décision des associés.
Ces démarches sont obligatoires, même si la situation financière de l’entreprise a été régularisée entretemps.
En cas de dissolution de l’entreprise
Les étapes sont similaires à celles d’une dissolution et liquidation classiques, incluant :
- l’apurement des dettes,
- l’établissement du bilan de liquidation,
- la gestion du résultat de la liquidation (boni ou mali),
- et la radiation de l’entreprise du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
En somme, maintenir un équilibre entre les capitaux propres et le capital social est essentiel pour la stabilité financière d’une entreprise. En cas de chute des capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, il faut prendre des mesures correctives rapidement.
En suivant les procédures et formalités appropriées, vous pouvez protéger la santé financière de votre entreprise et assurer sa pérennité sur le long terme.Découvrez notre article sur : Les opportunités d’investissement dans les énergies renouvelables
